中安科告状招商证券索赔15亿，企业为安在财务作秀案中很少告状中介

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　　中安科告状招商证券的案件审判完了不仅影响此案确当事东谈主，对日后的近似案件将有很大的参考价值。

　　长达8年风险警示刚刚收尾，中安科就将十年前并购财务作秀案的时任财务照料人，告上了法庭并索赔15亿元。

　　中安科的告状对象，是招商证券，告状事理是“未辛苦尽责”。其时，中概股中安消技巧有限公司（下称“中安消技巧”）通过并购，借壳中安科前身老八股飞乐股份在A股上市。2015年，中安消与飞乐股份重组完成，但仅一年后便因财务作秀被立案打听。现在，参与上述并购重组案的上市公司尽头控股鼓舞、中安消技巧、中介机构各方均已受到行政处罚。

　　处罚落地后，中安科收到了上千例投资者诉讼抵偿，抵偿款金额达十数亿。中安科在公告中称，是招商证券未辛苦尽责，导致该公司遭遇首要损失。

　　第一财经此前了解到，招商证券将会积极应诉，并接管法律技能吝啬自己正当权力。连接法院的成功判决认定招商证券在25%的规模内对投资者承担连带抵偿背负，所有金额2.87亿元，现在，认定的抵偿已基本赔付完毕。

　　上市公司财务作秀案件层见叠出，但上市公司告状中介机构实为残暴，两边诉讼因因此引起业内诸多温雅与研究。

　　受访法律专科东谈主士看来，上述诉讼的中枢也即是难点，在于两边背负的分散，而此前判决的比例对后续诉讼案件将产生一定影响。“法院在研究招商证券是否应当抵偿中安科时，应当会研究到招商证券仍是作出赔付的事实。” 德恒上海讼师事务所联合东谈主、讼师陈波以为，现在财务作秀案中，上市公司告状中介机构还比拟罕有，中安科告状招商证券的案件审判完了不仅影响此案确当事东谈主，对日后的近似案件将有很大的参考价值。

　　索赔金额超15亿元

　　中安科告状招商证券的事由，是该公司在上述重组中未辛苦尽责，专科判断出现严重失实等，致使自己被行政部门处罚，从而遭遇首要损失，因此索赔稀薄15亿元。

　　中安科所称首要金钱重组，可追忆至十年前。2013年，飞乐股份进行重组，主要波及出售部分金钱及欠债，并购入中安消技巧100%的股权，招商证券为其提供平安财务照料人及持续督导奇迹。

　　2015年1月23日，在招商证券全程参与下，该公司新增股份完成登记，完成首要金钱重组。往复完成后，飞乐股份的主买卖务变更为安防系统集成及运营奇迹、居品制造，控股鼓舞变更为中恒汇志，这次重组也被业内视为是中安科的借壳上市。2015年3月，飞乐股份证券简称变更为“中安消”，2024年7月又变更为“中安科”。

　　上述并购重组完成后一年，中安科便因涉嫌违背证券法律规则，被证监会立案打听。2019年，监管完成打听，认定中安消技巧动作首要金钱重组的相关方，未实时提供实在、准确的盈利量度信息导致估值虚增，虚增2013年买卖收入，导致公开知道的首要金钱重组文献存在误导性述说、不实记录。

　　而中恒汇志动作中安消技巧的控股鼓舞，期骗上市公司收购，以虚增后的中安消技巧金钱评估值置换中安科的股份，导致中安科尽头鼓舞的系数者权力的施行价值低于账面价值，毁伤了中安科尽头鼓舞的正当权力。

　　为此，中安科、中安消技巧以及中恒汇志均遭到证监会行政处罚，分别处以40万元、60万元、60万元罚金，中恒汇志实控东谈主则被涂国身处以30万元罚金，10年商场禁入，并对连接多名背负东谈主员作出处罚。

　　之后参与上述并购重组的中介机构招商证券、瑞华管帐所均被追责。2022年9月，招商证券遭到证监会“没一罚一”的行政处罚。证监会以为，招商证券在为上述金钱重组面貌提供财务照料人奇迹中未辛苦尽责，未对“班班通”面貌给以重心温雅和审慎核查，对制作、出具《财务照料人讲演》所援用文献内容的实在性、准确性、竣工性未进行充分核查和考证，出具的文献存在误导性述说。为此，证监会对招商证券共计罚没6300万元，并对连接背负东谈主作出处罚。

　　时隔多年，中安科近期将背负锋芒指向了中介机构招商证券。中安科称，因招商证券动作该公司首要金钱重组项策画平安财务照料人，未能按照商定照章辛苦尽责履行财务照料人的职责，专科判断出现严重失实，导致该公司在重组面貌中信息披涌现现误导性述说、不实记录，致使公司遭遇行政部门处罚，向投资者支付了普遍抵偿。

　　另外，招商证券亦未能对上述重组举止进行必要的遵法打听，未能匡助公司识别重组面貌中的首要风险，对本次重组往复订价的公允性发表了失实概念，导致重组置入金钱评估值严重虚增，严重毁伤了公司的利益，导致了公司首要损失。

　　为此，中安科请求判令招商证券向公司抵偿各项损失所有15亿元，包括中安科公司向投资者支付的抵偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价。此外，还请求判令招商证券向公司退还财务照料人费3150万元并支付利息损失。

　　案件影响如何？

　　如若案件最终胜诉，中安科将得回一比可不雅收入。该公司在公告中暗示，若胜诉，所获抵偿将成心于进步公司系数者权力，改善公司金钱质料，优化金钱结构，进步公司商场信誉，为促进上市公司高质料发展带来积极影响；如未能胜诉，亦不会对坐褥筹办形成首要影响，公司向投资者赔付款项在《重整谋划》中已足额计提偿债资源，现在赔付职责已基本过问收尾阶段。

　　笔据重整谋划，限度2022年5月27日诉讼时效届满时，投资者诉中安科证券不实述说背负纠纷案件所有稀薄8000件，诉讼金额所有约15.52亿元。另据中安科财报炫耀，2019年至2022年，该公司每年均有上亿元买卖外支拨，4年累计买卖外支拨金额约18亿元，主要系计提股民诉讼抵偿支拨增多所致。

　　经历了长达8年的风险警示，中安科本年上半年刚实现“摘帽”。2015年并购重组之后，因置入金钱评估值过高，中安科为杀青借壳承诺，运行进行流畅并购、快速扩展，从而也形成了遍及的财务压力。

　　2016年至2021年时刻，中安科流畅数年欠债水平在50亿元以上，其中2016年、2017年欠债高达70亿元以上，因出现严重债务危急，屡次被上交所奉行退市风险警示。2022年6月，中安科因资不抵债无法璧还到期债务，被债权东谈主央求收歇重整。

　　中安科的事迹也永迢遥于耗费气象，2017年至2022年时刻，该公司每年营收水平较为雄厚，基本保管在25亿-30亿元水平，但有5年的净利润均为耗费，其中2018年耗费近20亿元、2021年耗费超15亿元。

　　2023年，中安科事迹运行扭亏为盈，2024年上半年实现买卖收入13.14亿元，同比增长3.43%；净利润2509.10万元，较上年同期大幅增长了503.1%。

　　因中安科控股鼓舞深圳市中恒汇志投资有限公司（下称“中恒汇志”）所持股份被屡次拍卖，据中安科8月知道，中恒汇志持股比例已减少至13.98%，二鼓舞武汉融晶实业投资有限公司持有其股份15.05%，被迫成为公司第一大鼓舞。

　　第一财经翔实到，投资者也比拟温雅中恒汇志股份被拍卖后，是否会导致公司欺压权发生变更。中安科在10月9日知道的投资者关系举止记录表中称，现在该公司施行欺压东谈主仍为中恒汇志，因其所持股份被屡次拍卖，现在其持股比例为13.98%，为公司第二大鼓舞，但中恒汇志因其自己历史债务原因，面对多告状讼，后续或将波及多起拍卖，且存在与首要金钱重组、与金钱收购连接的事迹承诺补偿未完成的情况，后续控股鼓舞是否变更存在一定的不笃定性。

　　陈波以为，中安科诉招商证券案的审判完了，不仅影响此案确当事东谈主，对日后的近似案件，将有很大的参考价值，事关券商、审计、评估、法律等证券中介机构的行业发展，意旨首要。

　　近似案件并未几见

　　连年来，监管机构严打成本商场财务作秀等非法违游记动，包括紫晶存储、恒地面产、泽达易盛、康好意思药业在内，查处的财务作秀案件不在少数。

　　但限度现在，在财务作秀案件中，投资者诉讼抵偿案例较多，上市公司告状中介机构，特别是保荐东谈主、财务照料人的情况还比拟罕有。

　　“上市公司与中介机构之间，是有偿的托付关系，上市公司是托付东谈主，券商、审计、评估、法律等中介机构是受托东谈主。关于受托东谈主因误差给托付东谈主形成损失的背负，法律的章程较为澄莹。”陈波分析，笔据《民法典》章程，有偿的托付条约，因受托东谈主的误差形成托付东谈主损失的，托付东谈主不错请求抵偿损失。另外，当事东谈主一方不履行条约义务好像履行条约义务不相宜商定，形成对方损失的，损失抵偿额应当非常于因违约所形成的损失，包括条约履行后不错得回的利益；可是，不得稀薄违约一方将强条约期意料到好像应当意料到的因违约可能形成的损失。

　　“可是，上市公司与券商、审计、评估、法律等中介机构之间的托付关系，较之于广泛的有偿托付关系，有许多不同之处。”陈波说，其一，这种托付关系的根源天然是民商法，但受到行政法的严格管制，管制的内容如受托方及承办东谈主员的从业阅历，受托奇迹的职责规模、职责样子、职责步履。其二，受托东谈主的收费相关于托付东谈主可能的损失，差距可能相配悬殊，致使皆备不是一个数目级。

　　“这些特殊之处，导致生硬套用经典的受托东谈主误差抵偿表面和《民法典》连接章程，可能得出显失公正的效果。这种效果，不仅影响到个案中的中介机构，也会影响到中介机构乃至证券商场的发展。这种影响，上市公司是不难知道的。”在陈波看来，这是导致上市公司告状中介机构案件数目较少的根底原因。

　　他还以为，上市公司很少告状中介机构的其他原因之一，是中介机构对上市公司相配老成，掌持了上市公司乃至控股鼓舞、实控东谈主、董监高的多量信息。这信息既有公开的，也有非公开的，既有正当的，也有灰色致使分歧法的。如若上市公司对自己情况特别是往复时刻的行动不是很自信，会掷鼠忌器。

　　本年3月，康好意思药业（600518.SH）曾经公告称，该公司在收歇重整门径中笔据重整谋划，向5万多名投资者完成了约25亿元的抵偿，为吝啬上市公司及举座鼓舞的正当权力，向其他背负东谈主照章方针其同意担的连带璧还背负。其中就包括向广州越秀法院告状，请求判令广东正中珠江管帐师事务所支付该公司仍是承担的赔付款及利息、诉讼费、讼师费等所有3.41亿元。

　　陈波以为，康好意思药业向管帐师事务所索赔，与中安科向招商证券索赔稍有同样之处，但各别的所在更多。康好意思药业案中，上市公司是作秀主体，管帐师事务所是对上市公司进行审计的。中安科案中，作秀的主体是上市公司所并购的对象，上市公司遴聘招商证券对并购对象进行尽调、就并购提供财务照料人奇迹。在公告中，上市公司将我方刻画成了受害方，即为其奇迹的招商证券把关不到位，致其受到毁伤。另外，两个案件中，中介机构对投资者履行的抵偿背负也有各别。

　　“招商证券的违约行动既违背了法律章程，也违背了两边条约的商定，系形成公司损失的顺利原因。”中安科称。

　　第一财经从连接知情东谈主士处了解到，在此前法院成功判决中，认定招商证券不存在与中安科、中安消技巧坏心联结等明知或应当明知的情况，最终判定招商证券在25%的规模内对投资者承担连带抵偿背负。

　　“本案本质上属于证券不实述说背负纠纷案件中连接背负主体的里面追偿问题。按照成功法则判决，招商证券承担背负应当以25%的连带背负为上限，同期已积极履行赔付义务，故中安科在里面追偿诉讼中无权再条目招商证券承担背负。”上述连接知情东谈主士称。

　　诉讼难点在于背负分散

　　多位证券讼师告诉第一财经，上述诉讼案件的中枢及难点在于如何分散两边的背负。

　　事实上，在此前投资者诉赔案件中，中介机构的背负认定就一度成为诉讼争议的焦点。

　　在2020年通盘投资者与中安科的证券不实述说背负纠纷案中，上海金融法院出具的民事判决书炫耀，一审判决中安科向两位投资者支付相应投资差额损失，中安消技巧、招商证券和瑞华管帐师事务所均对中安科上述付款义务承担连带背负。

　　其时，动作平安财务照料人的招商证券以及瑞华管帐师事务所朝上海高院上诉，请求撤消一审对中安科付款义务的连带背负部分，并改判驳回投资者连接诉讼请求。

　　2020年12月，上海高院对该上诉案件进行了审理，最终认定招商证券在25%规模内承担连带背负，瑞华管帐师事务所在15%规模内承担连带背负。

　　而这次中安科告状招商证券，诉讼难点也在于则是上市公司与中介机构之间背负的分散。德恒上海讼师事务所联合东谈主陈波讼师对第一财经暗示，刊行东谈主与中介机构的诉讼并不常见。如若进行表面上的估计，难点之一，是中介机构误差的认定。如证监会等监管部门如若作出了处罚或刑事背负决定，中介机构将会较为被迫。难点之二，是刊行东谈主的损失笃定，以及中介机构的误差与损失之间的因果关系认定。

　　上海市久诚讼师事务所主任许峰以为，上市公司和中介机构之间背负的分散，要笔据各自的误差经过来区分比例，如若无法区分，可能会笔据连接章程平均承担。但施行在前期投资者民事索赔案件中，法院已判决招商证券在25%的规模内承担连带抵偿背负，这个认定可能会对这次纠纷的后续无间产生一定影响，具体并莫得明确的比例章程，只可由法院笔据各方误差，参考前期判决，最终裁夺。

　　陈波分析称，招商证券可能会方针其已向投资者基本赔付完毕的2.87亿元，是在连带背负项下，代中安科履行对投资者的抵偿背负，本质上即是托付条约项下对中安科的抵偿。2.87亿元是其收费的9倍，已有责罚性抵偿的性质，不应再承担其他抵偿背负。中安科则可能会方针，招商证券仍应接续抵偿剩余的75%。法院在研究招商证券是否应当抵偿中安科时，应当会研究到招商证券仍是作出赔付的事实。

　　许峰以为，诉讼波及的两边都是上市公司，均有几万中小鼓舞，无论是否有难度，都有必要通过合理正当的门道最终厘清各自背负的范畴，这亦然对中小鼓舞权力肃穆的弘扬。

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背负剪辑：何俊熹