江波龙: 对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的公告内容节录

（原标题：对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的公告）

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-092

深圳市江波龙电子股份有限公司对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的公告

为了进一步健全公司中恒久激励体系，酿成邃密平衡的价值分派模式，在具体业务单元层面酿成更具针对性的激励机制，转念中高层措置东说念主员和业务主干的积极性和创造性，蛊惑和保留措置东说念主才和业务主干，推动公司芯片遐想业务的快速发展，公司于2024年12月18日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的议案》。

一、本次来回概述 （一）增资扩股及实施股权激励的概述 公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）拟通过增资扩股体式对慧忆微电子的中枢主干职工实施股权激励。本次增资金额4,300.00万元，对应新增注册老本4,300.00万元。其中，前述激励对象拟平直握有或通过握有职工握股平台结伴份额盘曲握有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，对应的出资金额共计4,290.00万元（含预留）。公司副总司理高喜春先生通过平直握有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，出资金额为429.00万元。另外，依据本次激励诡计之商定，为便捷后续慧忆微电子在本次激励诡计框架下，聚积改日履行情况对关连东说念主员开展股权激励，本次股权激励诡计存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司副总司理高喜春先生名下，其通过握有慧忆微电子职工握股平台的结伴份额盘曲握有慧忆微电子股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应出资金额为2,145.00万元。前述预留激励份额的包摄以及改日依据相应股权激励诡计给以刑事职守的关连事宜，高喜春先生一经通过签署书面契约给以明确商定及承诺，幸免改日产生无须要之争议或纠纷。公司子公司上海江波龙存储时间有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）部分根除对慧忆微电子上述新增注册老本的优先认缴出资权。本次增资扩股后，慧忆微电子的注册老本由东说念主民币10,000.00万元加多至14,300.00万元，本次股权激励的实施不会蜕变公司对慧忆微电子的遏抑权，慧忆微电子仍属于公司团结报表限制内的子公司。

（二）关联关系诠释 本次激励对象中，公司副总司理高喜春先生通过平直握股及通过握有职工握股平台的结伴份额盘曲握有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，字据《深圳证券来回所创业板股票上市法令》等法律法则及《公司规定》的关连法则，本次来回组成关联来回，但不组成《上市公司紧要钞票重组措置办法》法则的紧要钞票重组。本次事项一经公司第三届董事会孤立董事专诚会议第二次会议、第三届董事会第六次会议以考取三届监事会第六次会议全票审议通过，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。字据《深圳证券来回所创业板股票上市法令》等关连法律法则和《公司规定》的关联法则，本次来回尚需提交公司推进大会审议，与该关联来回故意害关系的关联东说念主将藏匿表决。

二、关联方情况 字据《深圳证券来回所创业板股票上市法令》的关连法则，高喜春先生为公司的高等措置东说念主员，系公司关联当然东说念主，其基本情况为： 高喜春，男，中国国籍，现任公司副总司理、慧忆微电子董事及总司理。高喜春先生践约才略邃密，不属于失信被扩充东说念主。

三、增资观点基本情况 1、公司称呼：慧忆微电子（上海）有限公司 2、和谐社会信用代码：91310000MACUCJPP7X 3、企业类型：有限职守公司 4、公司注册地址：中国（上海）目田交易锤真金不怕火区临港新片区业盛路188号450室 5、法定代表东说念主：王景阳 6、注册老本：10,000万元东说念主民币 7、确立日历：2023年08月11日 8、计算限制：一般面貌：时间服务、时间斥地、时间连系、时间换取、时间转让、时间延迟；集成电路芯片遐想及服务；电子居品销售；集成电路销售；电子元器件零卖；电子元器件批发；软件斥地；信息系统集成服务；诡计机系统服务；信息连系服务（不含许可类信息连系服务）；时间出进口；货品出进口；集成电路遐想；数字时间服务。（除照章须经批准的面貌外，凭营业派司照章自主开展计算活动）

9、最近一年又一期财务数据 | 主要财务数据（单元：万元） | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年1-12月 | | --- | --- | --- | | 钞票总数 | 13,120.86 | 9,652.82 | | 欠债总数 | 8,822.80 | 4,399.43 | | 净钞票 | 4,298.06 | 5,253.39 | | 营业收入 | 1,920.55 | 41.41 | | 净利润 | -7,828.62 -546.61 | -7,828.62 -546.61 |

10、本次股权激励实施完成后，慧忆微电子的股权结构变更情况如下： | 推进称呼 | 出资额（万元） | 占比 | | --- | --- | --- | | 上海江波龙存储时间有限公司 | 10,000.00 | 69.93% | | 高喜春 | 429.00 | 3.00% | | 慧忆微电子职工握股平台 | 3,442.00 | 24.07% | | 慧忆微电子中枢主干职工共计 | 429.00 | 3.00% | | 共计 | 14,300.00 | 100% |

注：上海江波龙存储向慧忆微电子职工握股平台的出资金额总共为10万元，并担任慧忆微电子职工握股平台扩充事务结伴东说念主。

11、出资方式:激励对象资金起原为自筹正当资金。 12、慧忆微电子计算情况平淡，不属于失信被扩充东说念主，其公司规定或其他文献中不存在法律法则除外其他适度推进权益的条件。

四、本次来回的订价政策及订价依据 本次增资价钱以慧忆微电子为止2024年9月30日未经审计的净钞票为基础，空洞推敲慧忆微电子所处行业阶段成长性、授予条件、激励诡计实檀越体的价值等多种身分的基础上，经各方协商细目，本次各增资方按照每1元东说念主民币认缴1元新增注册老本的标准对慧忆微电子进行增资。本次增资扩股完成后，慧忆微电子将按要求对其公司规定进行相应修改，并完成关联工商变更登记手续。本次来回撤职了自制、公正的原则，不存在毁伤公司及合座推进相配是中小推进利益的情形。

五、股权激励诡计的主要内容 1、激励对象：本次激励对象包括慧忆微电子的中枢措置东说念主员、其他中枢职工。本次激励诡计主要推敲了激励对象所担任职务、对慧忆微电子的孝敬、任职年限以及现款支付才略等各方面的身分而细目激励对象名单偏激获授的激励份额。 2、数目及起原：本次股权激励共计增资金额为东说念主民币4,300.00万元，占慧忆微电子增资沿途完成后的总股本比例为30.07%。 3、实施方式：激励对象通过平直握股及通过握有职工握股平台相应份额盘曲握有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励。本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在慧忆微电子职工握股平台层面，暂登记于公司副总司理高喜春先生名下，对应慧忆微电子股权的出资金额为2,145.00万元。 4、认购价钱：每1元注册老本对应的认购价钱为东说念主民币1.00元。 5、资金起原：激励对象的资金起原为激励对象自筹正当资金。 6、如激励对象主动去职（即《管事合同法》第39条法则情形外的去职）等导致激励对象不再行为公司职工，激励对象出现紧要非法/违法、年度观察远隔格等情形，公司有权收回关联激励股权，激励对象须向公司指定的其他东说念主员转让所握激励股权，受让东说念主须为公司届时悠闲聘请的职员（不含试用期）且餍足公司对于股权激励的其他要求。关联措置要求通过公司制定的股权激励诡计、公司与激励对象签署的股权激励契约具体商定。 7、授权公司及慧忆微电子措置层全权办理慧忆微电子本次股权激励关连事宜，包括但不限于参与本次股权激励决策的制定（含激励对象的选拔、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的细目、职工握股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励关连的文献等，授权期限为慧忆微电子本次股权激励的有用期。

六、本次股权激励的方针及对公司的影响 本次股权激励的方针是为充分转念慧忆微电子计算措置团队、中枢主干职工的责任积极性，保险计算措置团队、中枢主干职工恒久、踏实、积极参加责任，故意于促进公司业务的协同发展，激励慧忆微电子措置层、中枢职工的积极性和创造性，促进职工与慧忆微电子共同成长和发展，为公司和推进创造更大价值，不存在毁伤上市公司推进尤其是中小推进利益的情形。本次上海江波龙存储根除对慧忆微电子的优先认缴出资权并不影响公司对慧忆微电子的遏抑权，慧忆微电子仍为公司团结报表限制内的子公司，不会导致公司团结报表限制发生变动，不会对公司的平淡坐褥计算和财务现象带来不利影响。

七、今年年头至流露日与本次来回的关联方累计已发生的各类关联来回的总金额 自2024年1月1日起至本公告流露日，除本次关联来回以及按照公司薪酬措置轨制向关联方高喜春先生披发的薪酬外，公司未与高喜春先生发生其他关联来回。

八、监事会意见 公司于2024年12月18日召开了第三届监事会第六次会议，会议以全票快乐审议通过了《对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的公告》。监事会以为，公司全资子公司增资扩股实施股权激励事项，有助于擢升组织活力和竞争才略，竖立长效的激励机制，充分转念计算措置团队及中枢主干职工的积极性，有助于促进职工与企业共同成长和发展。本次来回的审议法子和表决法子妥当关连法律法则以及《公司规定》的关联法则，不存在毁伤公司及合座推进尤其是中小推进利益的情形。

九、孤立董事专诚会议意见 公司于2024年12月16日召开了第三届董事会孤立董事专诚会议第二次会议，会议以全票快乐审议通过了《对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的议案》。公司合座孤立董事以为：本次慧忆微电子增资扩股实施股权激励事项主要方针是进一步完善企业与职工风险共担、收益分享的长效激励经管机制，促进企业翻新发展。上述来回事项妥当公司的计谋霸术，妥当公司和合座推进的利益，且订价政策及依据撤职了自制、公正的原则，不存在毁伤公司和合座推进，相配是中小推进利益的情形。因此，咱们快乐《对于全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的议案》，并提交公司董事会审议。

十、保荐机构意见 经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司以为：公司全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的事项一经董事会、监事会审议通过，孤立董事发表了快乐意见，决策法子妥当法律法则及《公司规定》的关连法则。本次关联来回妥当公司发展的需要，不存在毁伤公司和合座推进，相配是中小推进利益的情形，保荐机构对公司上述关联来回事项无异议。

十一、备查文献 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、公司第三届监事会第六次会议决议； 3、公司第三届董事会孤立董事专诚会议第二次会议决议； 4、中信建投证券股份有限公司出具的对于深圳市江波龙电子股份有限公司全资子公司实施股权激励及根除优先认缴出资权暨关联来回的核查意见； 5、深交所要求的其他文献。

深圳市江波龙电子股份有限公司董事会 2024年12月19日