正帆科技: 上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券论证分析讲解（改造稿）

上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可转机公司债券                的论证分析讲解                二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解      第一节 本次刊行证券过甚品种遴荐的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券 往返所科创板上市公司。为扩大公司筹划边界、增强公司的空洞竞争力、擢升盈 利才调、满足公司发展的资金需求，公司结合本身实质情状，把柄《中华东说念主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东说念主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册管制办法》                       （以下简称“《注册管制办法》”） 等谋划王法，拟通过向不特定对象刊行可转机公司债券（以下简称“本次刊行”； 可转机公司债券以下简称“可转债”）的神气召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可转机为公司 A 股股票的可转机公司债券。该可转 换公司债券及畴昔转机的公司 A 股股票将在上海证券往返所科创板上市。    二、本次召募资金投资口头标可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金投资口头均经由公司董事 会严慎论证，口头标实施成心于进一步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可抓 续发展才调，具体内容详见公司同日于上海证券往返所网站（www.sse.com.cn） 流露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金 使用的可行性分析讲解（改造稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解  第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和圭臬的稳健性    一、本次刊行对象的遴荐范围的稳健性   本次可转机公司债券的具体刊行神气由公司激动大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商细则。本次可转机公司债券的刊行对象 为抓有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、相宜法律王法的其他投资者等（国度法律、法则辞让者之外）。   本次刊行的可转机公司债券向公司原有激动实行优先配售，原有激动有权放 弃优先配售权。向原有激动优先配售的具体比例由公司激动大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄市集情况与保荐机构（主承销商）协商细则， 并在本次刊行的可转机公司债券的刊行公告中赐与流露。   公司现存激动享有优先配售之外的余额及现存激动烧毁优先配售后的部分 收受网下对机构投资者发售和/或通过上海证券往返所往返系统网上订价刊行相 结合的神气进行，具体决策由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商细则。   本次刊行对象的遴荐范围相宜中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往返所谋划法律法则、标准性文献的王法，遴荐范围稳健。    二、本次刊行对象的数目的稳健性   本次可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限背负公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律王法的其他投资者 等（国度法律、法则辞让者之外）。   本次刊行对象相宜中国证监会及上海证券往返所谋划法律法则、标准性文献 的王法，刊行对象数目稳健。    三、本次刊行对象的圭臬的稳健性   本次向不特定对象刊行可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律 王法的其他投资者等（国度法律、法则辞让者之外），具有一定的风险识别才调 和风险承担才调，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的圭臬相宜《注册管制 办法》等谋划法律法则的谋划王法，本次刊行对象的圭臬稳健。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于开心本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后细则刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可转机公司债券票面利率的细则神气及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄国 家政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可转机公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则由公司激动大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （二）转股价钱的细则过甚调治   本次刊行的可转机公司债券的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二 十个往返日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前往返日的往返价按经由相应除权、除息调治 后的价钱筹划）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市 场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总 额/该日公司 A 股股票往返总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调治， 并在上海证券往返所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息流露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转机公司债 券抓有东说念主转股请求日或之后，转机股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公 司调治后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主权益的原则调治转股价钱。谋划转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度谋划法律法则、证券监管部门和上海证 券往返所的谋划王法来制订。   （三）转股价钱向下修正条目 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   在本次刊行的可转机公司债券存续技巧，当公司 A 股股票在职意汇注三十 个往返日中至少有十五个往返日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司激动大会表决。   上述决策须经出席会议的激动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可转机公司债券的激动应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个往返日公司 A 股股票往返均价 和前一个往返日公司 A 股股票往返均价。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的往返日按调治前的转股价钱和收盘价筹划，在转股价钱调治日及之后的往返 日按调治后的转股价钱和收盘价筹划。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往返所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息流露媒体上刊登谋划公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技巧（如需）等谋划信息。从股权登 记日后的第一个往返日（即转股价钱修正日），出手还原转股请求并推论修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为转机股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱推论。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转机公司债券的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二 十个往返日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前往返日的往返价按经由相应除权、除息调治 后的价钱筹划）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市 场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总 额/该日公司 A 股股票往返总量   本次刊行订价的依据相宜《注册管制办法》等谋划法律法则、标准性文献的 谋划王法，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和要领合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可转机公司债券谋划 事项，谋划事项如故公司激动大会审议通过，并将谋划公告在上海证券往返所网 站及指定的信息流露媒体上流露。   本次刊行订价的方法和要领相宜《注册管制办法》等法律、法则和标准性文 件的王法，本次刊行订价的方法和要领合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均相宜谋划法律法则、 标准性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司                  向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解              第四节 本次刊行神气的可行性    公司本次收受向不特定对象刊行可转债的神气召募资金，相宜《证券法》                                   《注 册管制办法》王法的谋划刊行条件。    一、本次刊行相宜《证券法》的谋划王法    （一）本次刊行相宜《证券法》第十五条的谋划王法    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法则、标准性文献的要求，树立 激动大会、董事会、监事会及谋划的筹划机构，具有健全的法东说念主贬责结构。公司 成就健全了各部门管制轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司王法》及公司各项使命轨制的王法，利用各自的权益，推行各自的义务。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行细腻的组织机 构”的王法。 万元，参考近期可转机公司债券市集的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可转机公司债券一年的利息。    本次向不特定对象刊行可转机公司债券，参考近期可转机公司债券市集的发 行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转机公司债 券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的王法。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，相宜国度产业政策和法律法则、 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 标准性文献的谋划王法。   公司本次向不特定对象刊行可转机公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券抓有东说念主会议作出决议；本次刊行 召募资金无须于弥补亏空和非出产性开销。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第二款“公开采行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券抓有 东说念主会议作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏空和非出产性 开销”的王法。   把柄《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当相宜经国务院批 准的国务院证券监督管制机构王法的条件，具体管制办法由国务院证券监督管制 机构王法”。公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《注册管制办法》的谋划规 定（详见本节“二、本次刊行相宜《注册管制办法》的谋划王法”）。   本次刊行相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转机为股票的公 司债券，除应当相宜第一款王法的条件外，还应当降服本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行相宜《证券法》第十七条的谋划王法   公司不存在《证券法》第十七条王法的不得再次公开采行公司债券的以下情 形： 仍处于连续状态；   因此，公司相宜《证券法》第十七条的谋划王法。      二、本次刊行相宜《注册管制办法》的谋划王法      （一）本次刊行相宜《注册管制办法》第十三条的谋划王法 上海正帆科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他谋划法律法则、标准性文献的要 求，树立激动大会、董事会、监事会及谋划的筹划机构，具有健全的法东说念主贬责机 制。公司成就健全了各部门的管制轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司王法》及公司各项使命轨制的王法，利用各自的权益，推行各自的 义务。    公司相宜《注册管制办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行细腻的 组织机构”的王法。 万元，参考近期可转机公司债券市集的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可转机公司债券一年的利息。    公司相宜《注册管制办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的王法。    甘休 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司钞票欠债率差异为 46.77%、59.53%、62.13%和 62.73%；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司筹划举止产生的现款流量净 额差异为-1,963.68 万元、-16,232.64 万元、11,554.01 万元和 11,739.64 万元。    甘休 2024 年 9 月 30 日，公司钞票欠债率为 62.73%，公司累计债券余额为 年 9 月 30 日的财务数据模拟测算，公司钞票欠债率将飞腾至 66.33%，累计债券 余额为 104,109.57 万元，占最近一期末净钞票的比例为 29.87%，不跳跃 50%。 本次刊行完成后，公司钞票欠债结构仍保抓合理水平。    公司相宜《注册管制办法》第十三条第一款“（三）具有合理的钞票欠债结 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 构和泛泛的现款流量”的王法。   公司为上海证券往返所科创板上市公司，不属于《注册管制办法》第十三条 第一款第（四）项王法的“往返所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册管制办法》第十三条第一款第（四）项针对往返 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的王法。   公司相宜《注册管制办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的王法， 详见本节“二 本次刊行相宜《注册管制办法》的谋划王法”之“（二）本次刊行 相宜《注册管制办法》第九条第（二）项至第（五）项的谋划王法”和“（三）本 次刊行相宜《注册管制办法》第十条的谋划王法”。   公司相宜《注册管制办法》第十三条第二款“除前款王法条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当降服本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的王法”的具体要求。   （二）本次刊行相宜《注册管制办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关王法   公司现任董事、监事和高等管制东说念主员具备法律、行政法则王法的任职阅历， 不存在《公司法》第一百四十六条王法的不得担任公司董事、监事和高等管制东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高等管制东说念主员简略诚实和致力地推行职务，不 存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条王法的 步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券往返所的公开责骂。   公司相宜《注册管制办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等管制东说念主员 相宜法律、行政法则王法的任职要求”的王法。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 营有紧要不利影响的情形   公司在钞票、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股激动、实质限度东说念主过甚 限度的其他企业之间相互孤苦，具有完竣孤苦的业务体系及面向市集自主筹划的 才调，不存在对抓续筹划有紧要不利影响的情形。   公司相宜《注册管制办法》第九条“（三）具有完竣的业务体系和成功面向 市集孤苦筹划的才调，不存在对抓续筹划有紧要不利影响的情形”的王法。 流露相宜企业司帐准则和谋划信息流露王法的王法，在通盘紧要方面公允反应 了上市公司的财务情状、筹划效用和现款流量，最近三年财务司帐讲解被出具无 保钟情见审计讲解   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往返所科创板股票上市王法》 和其他谋划法律、法则和标准性文献的要求，成就健全了公司里面限度轨制，公 司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务管制轨制，对财务部 门的组织架构、使命职责、财务审批等方面进行了严格的王法和限度。公司成就 了严格的里面审计轨制，树立了内审部门，配备有专职里面审计东说念主员，对公司财 务进出和经济举止进行里面审计监督。   容诚司帐师事务所（绝顶等闲合资）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度财务讲解进行了审计，均出具了圭臬无保钟情见的审计讲解，公司财务报表的 编制和流露相宜企业司帐准则和谋划信息流露王法的王法，在通盘紧要方面公允 反应了公司的财务情状、筹划效用和现款流量。   公司相宜《注册管制办法》第九条“（四）司帐基础使命标准，里面限度制 度健全且灵验推论，财务报表的编制和流露相宜企业司帐准则和谋划信息流露规 则的王法，在通盘紧要方面公允反应了上市公司的财务情状、筹划效用和现款流 量，最近三年财务司帐讲解被出具无保钟情见审计讲解”的王法。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，相宜《注册管制办法》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的王法。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   公司为上海证券往返所科创板上市公司，不属于《注册管制办法》第九条第 （六）项王法的“往返所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册管制办法》第九条第（六）项针对往返所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的王法。      （三）本次刊行相宜《注册管制办法》第十条的谋划王法   公司不存在《注册管制办法》第十条王法的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券往返所公开责骂，或者因涉嫌犯警正在被司 法机关立案考查或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案拜谒的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者龙套社会观点市集经济递次的刑事犯警，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会大家利益的紧要坐法步履的情形。   综上，公司相宜《注册管制办法》第十条的谋划王法。      （四）本次刊行相宜《注册管制办法》第十四条的谋划王法   公司不存在《注册管制办法》第十四条王法的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于连续状态；   公司相宜《注册管制办法》第十四条的谋划王法。 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解      （五）本次刊行召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条、第十五条的 谋划王法      本次向不特定对象刊行可转机公司债券的召募资金总数不跳跃 104,109.57 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于插足以下口头：                                   投资总数         拟插足召募资金金额 序号             口头称呼                                   （万元）            （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气建筑口头（二       方电子级搀杂气体口头       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发出产基地口头                整个                 107,410.00       104,109.57      （1）召募资金使用相宜国度产业政策和谋划环境保护、地盘管制等法律、 行政法则王法。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资口头不属于用于抓有财务 性投资，亦未成功或波折投资于以生意有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金口头实施后，不会与控股激动、实质限度东说念主过甚限度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失刚正的关联往返，或者严重影响公 司出产筹划的孤苦性。      （4）本次召募资金投资于科技改变领域的业务      本次刊行召募资金投资口头为公司主营业务，相宜投资于科技改变领域的业 务的王法。      （1）本次召募资金未用于弥补亏空和非出产性开销。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   （2）公司召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条的谋划王法。   公司本次刊行召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条、第十五条的相 关王法。   （六）本次刊行相宜《注册管制办法》对于可转债刊行承销的十分王法   公司本次刊行可转机公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权 利、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分，且刊行的可 转机公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商细则，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可转机公司债券的期限为自觉行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可转机公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可转机公司债券票面利率的细则神气及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄国 家政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可转机公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调治，则由公司激动大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （4）评级事项   本次刊行的可转机公司债券将交付具有阅历的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级讲解。   （5）债券抓有东说念主的权益   公司制定了可转机公司债券抓有东说念主会议王法，商定了保护债券抓有东说念主权益的 谋划条目，以及债券抓有东说念主会议的权益、要领和决议奏效条件等。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   （6）转股价钱的细则过甚调治   本次刊行的可转机公司债券的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二 十个往返日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前往返日的往返价按经由相应除权、除息调治 后的价钱筹划）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市 场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总 额/该日公司 A 股股票往返总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调治， 并在上海证券往返所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息流露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转机公司债 券抓有东说念主转股请求日或之后，转机股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公 司调治后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主权益的原则调治转股价钱。谋划转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度谋划法律法则、证券监管部门和上海证 券往返所的谋划王法来制订。   （7）赎回条目   本次刊行预案中商定了赎回条目，具体如下：   在本次刊行的可转机公司债券期满后五个往返日内，公司将赎回整个未转股 的可转机公司债券，具体赎回价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前把柄刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   在本次刊行的可转机公司债券转股期内，当下述两种情形的率性一种出面前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回整个或部分未转股的可 转机公司债券：   ①在转股期内，淌若公司股票在汇注三十个往返日中至少十五个往返日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转机公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的筹划公式为：IA=B×i×t/365 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转机公司债券抓有东说念主抓有的可转机公司债券票面总金额；   i：指可转机公司债券往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的往返日 按调治前的转股价钱和收盘价筹划，调治日及调治后的往返日按调治后的转股价 格和收盘价筹划。   （8）回售条目   本次刊行预案中商定了回售条目，具体如下：   在本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，淌若公司股票在职何汇注 三十个往返日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转机公司债券抓有东说念主有 权将其抓有的整个或部分可转机公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的筹划神气前述“赎回条目”的谋划内容。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的往返日按调治前的转股价钱和 收盘价钱筹划，在调治后的往返日按调治后的转股价钱和收盘价钱筹划。淌若出 现转股价钱向下修正的情况，则上述汇注三十个往返日须从转股价钱调治之后的 第一个往返日起重新筹划。   本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，可转机公司债券抓有东说念主在每 个计息年度回售条件初度满足后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初度满 足回售条件而可转机公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并 实施回售的，该计息年度不成再利用回售权，可转机公司债券抓有东说念主不成屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解   若公司本次刊行的可转机公司债券召募资金投资口头标实施情况与公司在 召募阐明书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 往返所认定为改变召募资金用途的，可转机公司债券抓有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其抓有的整个或部分可转机公司债券的权益，可 转机公司债券抓有东说念主在满足附加回售条件后，不错在附加回售呈报期内进行回售， 在该次附加回售呈报期内作假施回售的，不应再利用附加回售权。当期应计利息 的筹划神气参见前述“赎回条目”的谋划内容。   （9）转股价钱向下修正条目   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条目，具体如下：   在本次刊行的可转机公司债券存续技巧，当公司 A 股股票在职意汇注三十 个往返日中至少有十五个往返日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司激动大会表决。   上述决策须经出席会议的激动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可转机公司债券的激动应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个往返日公司 A 股股票往返均价 和前一个往返日公司 A 股股票往返均价。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的往返日按调治前的转股价钱和收盘价筹划，在转股价钱调治日及之后的往返 日按调治后的转股价钱和收盘价筹划。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往返所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息流露媒体上刊登谋划公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技巧（如需）等谋划信息。从股权登 记日后的第一个往返日（即转股价钱修正日），出手还原转股请求并推论修正后 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为转机股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱推论。   本次刊行相宜《注册管制办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券抓有东说念主权益、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等成分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 细则”的王法。   本次刊行的可转机公司债券转股期自觉行收尾之日起满六个月后的第一个 往返日起至可转机公司债券到期日止。债券抓有东说念主对转股或者不转股有遴荐权， 并于转股次日成为上市公司激动。   本次刊行相宜《注册管制办法》第六十二条“可转债自觉行收尾之日起六个 月后方可转机为公司股票，转股期限由公司把柄可转债的存续期限及公司财务状 况细则；债券抓有东说念主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司 激动”的王法。   本次刊行的可转机公司债券的启动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二 十个往返日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前往返日的往返价按经由相应除权、除息调治 后的价钱筹划）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市 场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次刊行相宜《注册管制办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募阐明书公告日前二十个往返日上市公司股票往返均价和 前一个往返日均价”的王法。    三、公司不属于《对于对失信被推论东说念主实施长入惩责的衔尾备 忘录》和《对于对海关失信企业实施长入惩责的衔尾备忘录》王法 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被推论东说念主实施长入惩责的衔尾备忘录》和 《对于对海关失信企业实施长入惩责的衔尾备忘录》王法的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可转机公司债券的失信步履。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解        第五节 本次刊行决策的刚正性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎谋划，并经董事会表决通过；谋划事项如故 公司激动大会审议通过。本次刊行决策的实施将成心于公司扩伟业务边界、擢升 盈利才协调空洞市集竞争力，成心于加多整体激动的权益。   本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策及谋划文献在上海证券往返所 网站及指定的信息流露媒体上进行流露，保证了整体激动的知情权。   公司将严格降服中国证监会谋划法律法则及《公司王法》的王法召开审议本 次刊行决策的激动大会，由公司激动对本次向不特定对象刊行可转机公司债券按 照同股同权的神气进行刚正的表决。激动大会就本次向不特定对象刊行可转机公 司债券谋划事项作出决议，必须经出席会议的激动所抓有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司激动可通过现场或相聚表 决的神气利用激动权益。   要而言之，本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策如故由董事会审慎研 究，以为该决策相宜整体激动的利益，本次刊行决策及谋划文献已推行了谋划披 露要领，保险了激动的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策 将在激动大会上给与参会激动的刚正表决，具备刚正性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解  第六节 本次刊行对原激动权益或者即期汇报摊薄的影响                以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可转机公司债券后，存在公司即期汇报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施忽闪即期汇报被摊薄的风险，以填补激动汇报，完毕公司的 可抓续发展、增强公司抓续汇报才调。   针对即期汇报被摊薄的风险，公司拟采用如下填补措施：抓续发展公司主营 业务，提高公司抓续盈利才调；加速募投口头建筑，争取早日完毕预期收益；加 强召募资金管制，提高召募资金使用效用；优化公司投资汇报机制，强化投资者 汇报机制。   公司董事会对本次刊行对原激动权益或者即期汇报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了负责论证分析和审议，为确保填补措施得到切实推行，公司控股 激动、实质限度东说念主、董事和高等管制东说念主员亦出具了谋划承诺。   具体内容详见公司流露在上海证券往返所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可转机公司债券摊薄即期汇报与填补汇报措施及相 关主体承诺的公告》《公司控股激动、实质限度东说念主对于本次刊行摊薄即期汇报采 取填补措施的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高等管制东说念主员对于切 实推行填补汇报措施的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可转机公司债券的论证分析讲解                 第七节 论断   要而言之，本次向不特定对象刊行可转机公司债券的决策刚正、合理，本次 决策的实施将成心于提高公司的抓续盈利才协调空洞实力，相宜公司的发展政策， 相宜公司及整体激动的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会